Исковое заявление о признании незаконным протокола собрания

В ____________ федеральный суд РД

Истец : ______________________________,
прож., _____________ район,с. ______________
________________________________
_____________ район ,с. ______________
____________________________________,
прож.,там же
________________________________,
прож., там же

Ответчик : ОАО « Колхоз им __________
Адрес: ________________________________

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании незаконным протокола собрания ,
реорганизации колхоза

Колхоз им. ________, созданный в с. _________ _____________ района РД решением общего собрания колхозников от ___________ года был переименован в колхоз им. ___________а, в _____ году в колхоз « __________«, __________ года в колхоз им. ____________, __________ году решением общего собрания колхозников колхоза им. __________ он был преобразован в СПК « __________ ».
Нам стало известно, что колхоз им. ________ « якобы « преобразован в ОАО « ________ им. _________» на основании протокола общего собрания колхозников колхоза от __________ года за № ___» О преобразовании колхоза им. ___________ в ОАО « Колхоз им. ____________ « На основании указанного протокола, юридическое лицо ОАО « колхоз им. ____________ зарегистрирован в налоговых органах. Колхозникам об этом стало известно после того, как представители ответчиков стали представлять документы в следственные и судебные органы, поскольку колхозники, присутствовавшие на собрании колхозников от ___________ г знают иную повестку собрания, а не о реорганизации колхоза. Действительный протокол общего собрания колхозников __________ года в наличии также имеется.
Протокол о преобразовании колхоза за № ___ от _________ года является поддельным и подлежит признанию недействительным, как и само преобразование, свидетельство о регистрации ОАО «Колхоз им. ___________»
О том, что до __________ года колхоз им. ____________ не менял названия, не был преобразован подтверждается рядом документов исходивших от самого колхоза им. __________ за ____ год:
Протокол №___ общего собрания членов колхоза им. __________ от ________ года, на котором избирали председателя колхоза.
Справка от __________ года за подписью председателя колхоза __________ об изменениях наименований и преобразований колхоза, где нет сведений о преобразовании колхоза в ОАО.
О том, что преобразования и реорганизации колхоза фактически на __________ года не было подтверждается документами, проверяющих органов, газетными сообщениями и обращениями других юридических лиц к колхозу:
-Письмо министра сельского хозяйства РД _______ в Адрес Правительства РД в связи с обращениями жителей села __________ от __________ года, из которого следует, что выезжала комиссия в колхоз им. ___________, проверяли колхоз им. __________ и в ходе проверки установлено, что решением общего собрания членов колхоза от __________ года председателем колхоза избран __________ В этом же документе указано о том, что в колхозе назначена комиссия по реорганизации хозяйства путем акционирования. Т.е., на ___________ года только решался вопрос о реорганизации и никаких документов комиссии о том что колхоз является уже ОАО не было представлено,поскольку таковым он не являлся.
-Письмо директора ООО « __________» ______________ от __________ года на имя председателя Колхоза им. ____________,
-Письмо Главы МО «Сельсовет _____________ « ______________ от ________ года адресовано также председателю колхоза им. ___________, а не директору ОАО, хотя ____________ не мог не знать о преобразовании, при его действительности и действительности протокола собрания о преобразовании, поскольку именно его подпись стоит под протоколом, как председателя собрания. Его же подпись как председателя собрания стоит и в протоколе собрания членов колхоза от __________ года о переизбрании председателя колхоза. Почему выбирали председателя колхоза, если ___________ года у же не было колхоза.
-Акт проверки № ___ от __________ года старшего специалиста ревизора УНП МВД РД ________(проверка начата _________ года и завершена _________ года ) при этом объектом проверки являлся колхоз им. _________ а не ОАО .
-Акт №___ выездной налоговой проверки колхоза им. ___________ от ________ года по результатам которой, колхоз привлечен к налоговой ответственности по различным нарушениям. Указанный акт подписан председателем колхоза им. ________ и гл. бухгалтером колхоза, а не ОАО. При этом ИНН колхоза был указан -_________, по свидетельству же о постановке на учет юридического лица от _________ года ИНН ОАО « Колхоз им. _________ « -___________
-Выписка из газеты « __________ » от __________ года, из которой следует, что ___________ года проведено собрание СПК им. __________, на котором избран новый руководитель ______________
Письмо (ответ) Министра имущественных и земельных отношений РД ________, адресованное в Правительство РД и ____________ от __________ г.
Все приведенные документы безусловно свидетельствуют о том, что колхоз в ОАО реорганизован не был .
В представленных на регистрацию юридического лица документах имеются расхождения в датах издания документов, в том числе Учредительного договора, он составлен то ли ___________ года, то ли __________ года .
На основании указанного протокола ОАО « Колхоз им. ____________» был зарегистрирован в налоговых органах, выдано свидетельство о постановке на налоговый учет, на основании этих документов были заключены задними числами договора.
Большая часть колхозников оказались без каких либо оснований не включенными в ОАО « Колхоз им. ____________ « при этом осталось без внимания то обстоятельство , что за всеми колхозниками в судебном порядке признано право собственности на паи в колхозе им. ____________ на базе которого создано « якобы « ОАО.
Оснований для лишения колхозников их права на земельные участки в колхозе не имелись. Между тем, действующее гражданское и земельное законодательство регулирует четко порядок прекращения и основания для прекращения прав на земельные участки. Мы от своего права как землепользователи не отказывались,оснований для принудительного изъятия у нас земли в судебном порядке тоже не имелось.
Большая часть колхозников проголосовала за то ,чтобы преобразоваться, как и предусмотрено Гражданским законодательством (ФЗ № 52 1994 года « О введении в де6йствие ч.1 ГК РФ « в сельскохозяйственный кооператив. При этом, к вопросу обсуждения формы преобразования были привлечены жители двух сел – с. _________ и ___________, которые являются колхозниками \. __________ же, единолично принял решение о преобразовании и при этом, в обществе у него оказалось 1100 человек,непонятно, по каким критериям избранные из общего состава колхозников.
При этом проигнорировано решение _____________ федерального суда от ___________ года, протокол №__ общего собрания колхозников от _________ года, согласно которым за всеми лицами, проживающими в с. __________ и с. ________ на ___________ года признано право на земельные наделы в колхозе. Таким образом ,право собственности членов колхоза на земельные доли определено в судебном порядке и бесспорно. В связи с чем, переход права собственности к другим лицам, в том числе и другим колхозникам возможен только на основании сделки по отчуждению имущества.
Собственник пая сам волен распоряжаться своей долей, в том числе внести его в уставной капитал ОАО и т.д. Наши паи без нашего ведома внесены в ОАО, а кого-то их вообще лишили.,не включив даже в ОАО.
Самозванцы создавшие ОАО использовал преобразование для избавления от контроля и влияния неугодных им колхозников, которые не дадут творить произвол в колхозе. Их просто не включил в ОАО (не перевели ) в члены во вновь созданный ОАО в результате преобразования. Колхозники оказались лишенными каких-либо прав, лишенными возможности влиять на происходящее в колхозе.
Ранее в ________ году колхозникам стало известно, что протокола общего собрания без их ведома и согласия произвольно переделывались от одного судебного процесса к другому, в зависимости от интересов руководителей колхоза.
Протокол общего собрания колхозников от _________ года был представлен в трех вариантах на разные процессы в ______________ суд. И исходя из сведений указанных в этих протоколах и выносились решения в пользу колхоза, а не колхозников. Протокол от ___________ года был одним числом, подписан одними и теми же лицами, но с разным содержанием.
После обнаружения этих протоколов, колхозники по своей инициативе в экспертном порядке проверили поддельность протоколов. Заключением эксперта от ______________ года за № ________ установлен факт подделки документов. По указанному факту мы обратились в правоохранительные органы, которые признали также факт подделки документов, но в связи с истечением сроков давности в возбуждении уголовного дела отказали.
Протокол о реорганизации колхоза задним числом понадобился для того, чтобы мы не успели узнать и противодействовать получению документов, а также для составления угодных договоров.
Все протокола о реорганизации и регистрации произведены после того ,как комиссия по преобразованию в СПК подготовила документы о преобразовании колхоза в СПК « __________ « и администрация колхоза поняла, что колхоз уходит из под его влияния,колхозники настроены против них.
Протокол № __ общего собрания колхоза им. _________ от __________ года сфальсифицирован, поскольку такового собрания с повесткой о преобразовании колхоза в ОАО фактически проведено не было.
Свидетели- колхозники в количестве 81 чел, присутствовавшие на собрании __________ года, утверждают, что на собрании от _________ года рассматривались другие вопросы.
Имеется действительный протокол собрания членов колхоза им. ________ от ____________ года с иной повесткой дня.
Была нарушена процедура преобразования и реорганизации в ОАО, предусмотренная ФЗ №208 « Об акционерных обществах « ст. 52 сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу под роспись и опубликовано в газете .
Мы же колхозники ни на момент преобразования , ни после преобразования никаких извещений не получали, уведомлений о дате и повестке дня собрания не получили, не было сведений о намечающемся собрании и его результатах и в газете.
Узнав о поддельности протокола и о том, что в обоих протоколах от __________ года имеются подписи __________ –Главы МО _________ _____________ района жители села обратились к нему с вопросом о происхождении второго протокола . _________ в присутствии более 14 человек объяснил, что ________ года было лишь отчетное собрание и вопроса о реорганизации на самом деле не ставилось, но впоследующем, ему представили протокол от _________ года в с другим содержанием о преобразовании в ОАО « Колхоз им __________» и ему пришлось подписать протокол. Он заявил, что перед колхозниками он готов подтвердить сказанное, но не перед правоохранительными органами. Показания __________ могут подтвердить все присутствовавшие колхозники в количестве 14 человек.
Изложенное в данном заявлении подтверждается не только документами, приложенными к нему, но и готовы подтвердить непосредственно колхозники с двух сел __________ и _________ ___________ района.
Преобразование колхоза им. __________ в ОАО « Колхоз им. ___________ нарушает наши интересы, как членов колхоза им. __________, как лиц, имеющих паи в колхозе, создает препятствия в реализации принадлежащих нам прав сособственников, преобразование произведено с грубыми нарушениями действующего законодательства, в силу чего, подлежит признанию незаконным.
Не признав поддельность протокола собрания от __________ года о преобразовании колхоза в ОАО невозможна защита наших прав, поскольку все имущество прибрано ОАО, как правопреемником колхоза, в котором мы состояли членами колхоза и состоим.
В связи с изложенным

ПРОШУ :

Признать протокол « О преобразовании колхоза им. __________ в ОАО «Колхоз им. __________ за № ___ от _________ года , Решение МИФНС России №__ по РД и свидетельство о постановке на учет от __________ года недействительными.
Признать незаконным преобразование колхоза им. _________ в ОАО Колхоз им. ____________ .

Приложение :

Протокол общего собрания колхозников « О преобразовании колхоза им. __________ в ОАО « Колхоз им. ___________ « от __________ года
Протокол общего собрания колхозников колхоза им. ___________ от ___________ года
Акт проверки №___ от _________ года
Акт проверки №___ от ________ года
Справка от __________ года
Протокол № __ общего собрания колхозников от __________ года
Письмо министра сельского хозяйства РД
Письмо директора ООО « _________» от _________ г.
Выписка из газеты « ___________ « от __________ года
Копия искового заявления
Квитанция об оплате госпошлины -100 руб